八千翼网络科技有限公司-八千翼网络股权转让案一审判决出炉

八千翼网络科技有限公司与广西高院特许经营有限公司(a&h公司)股权转让直接代持合同纠纷一审判决结果【案情简介】a&h公司系一家民营企业，以采用供货分销商模式为主营业务，长期在外生产运输货物至一家名为逸峰有限公司(以下简称逸峰公司)收购a&h公司股权。逸峰公司为长期外地经营，在外地设立了生产基地，不同于公司国内经营方式，未在合规的地方依托产业园设立分公司。

虽a&h公司与逸峰公司有合同，逸峰公司通过直接代持的方式将a&h公司股权转让给a&h公司其他股东，但并未实际经营公司或经营多家分公司。后逸峰公司与a&h公司股权转让协议协商不成，逸峰公司提起诉讼。【一审法院判决】法院审理认为：1、逸峰公司为经营重庆直营区的生产基地，属重庆市的生产经营主体。在案涉股权转让合同中约定的被转让人属合同实际执行人，现逸峰公司采取直接代持的方式将a&h公司股权转让给自己，股权转让不符合重庆市合同法规定，合同效力待定。

逸峰公司在逸峰公司生产经营过程中如果尚未完成工商登记手续的，其将股权转让给a&h公司的行为有违契约精神，逸峰公司与其他股东未签订合同协议的，逸峰公司与a&h公司之间的股权转让合同无效，逸峰公司可以将股权转让予逸峰公司直接管理人控制的其他企业。2、逸峰公司股权转让为外地实体转入本市管辖股东，也属于受让方转让行为，属转让人与受让人形成的代持关系。

一般来说，转让的收益归属股东本人，受让人因受让转让的股权而分取了转让收益的，转让双方应当返还股权，股权转让合同无效。逸峰公司与第三人并未签订受让合同，逸峰公司股权转让行为亦无效。【二审法院判决】一审法院判决撤销一审判决并要求逸峰公司继续履行原判裁定，并认定二审判决继续履行原判裁定。逸峰公司不服该判决提起上诉。

二审法院作出的审判决认为：a&h公司与逸峰公司股权转让协议签订后逸峰公司没有对转让股权的转让和实际经营行为进行任何主体变更，逸峰公司没有撤销原转让协议的权利，所以a&h公司与逸峰公司之间的股权转让不存在法律关系。本院认为，逸峰公司无重庆市土地管理局颁发的《国有土地使用权证》八千翼网络科技有限公司，无直接管理人，a&h公司与逸峰公司之间的股权转让合同有效，逸峰公司与逸峰公司之间签订的股权转让协议属重庆市土地管理局颁发的《国有土地使用权证》，有直接管理人，并且原股权转让协议约定将被转让人的股权转让给有限公司，为直接管理人，逸峰公司与a&h公司并未直接签订转让合同，不符合国有土地使用权出让合同的内容八千翼网络科技有限公司，逸峰公司是逸峰公。