安控科技 新三板-恒业微晶闯关深交所IPO实控人为何低价转让股权

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

2023年首批被抽中现场检查的企业之一上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称“恒业微晶”）更新了招股书，继续闯关深交所IPO。

恒业微晶曾在新三板挂牌，冲击深交所，公司底气十足，因为，经营业绩大幅增长。2021年，公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）劲增2.6倍，达0.83亿元。

不过，与净利润大幅增长相关的是，公司存在一些异常现象。公司第十大股东为公司第一大客户，曾经第二大客户系公司实际控制人戴联平妹妹控制的公司，第四大供应商系公司参股公司。这些错综复杂的关系，让人怀疑其间交易的公允性。

备受注意的是，2022年5月，IPO之前，恒业微晶的实际控制人戴联平将所持部分股权低价转让给他方，颇为蹊跷。

本次IPO，恒业微晶拟募资8亿元，全部用于扩产，其大幅扩产的必要性也受到质疑。

实控人为何低价转让股权

想要入股一家即将IPO公司，不是一件易事，毕竟，IPO盛宴会让资本眼馋。恒业微晶的实际控制人却在IPO前低价转让股权，实在让人难以明白。

恒业微晶的前身上海恒业化工有限公司（以下简称“恒业有限”）成立于2000 年 8 月 23 日，设立时注册资本1000万元，其中恒分投资出资 800 万元，占注册资本 80%，邵引华出资 200 万元，占注册资本 20%。不过，邵引华是替戴联平代持，其200万元出资来自戴联平。

2013年，恒业有限进行股改，2021年9月，公司更名为上海恒业微晶材料科技股份有限公司。

近几年，恒业微晶的股权结构变动较为频繁。

2021年12月，公司增资扩股，股本由5265 万股增加至 5465 万股，新增股份200 万股用于股权激励，新增股份全部由员工持股平台青溪磐石认购，本次增资认购价格参考了截至 2021 年 9 月 30 日公司合并财务报表（未经审计）归属于母公司的每股净资产值，最终确定为每股7.8 元。

2021年12月，通过增资实施员工持股计划刚刚完成，就在当月，恒业微晶进一步增资扩股，股本由5465 万股增加至6330.0273 万股，新增865.0273 万股。本次增资，由茸世创业、领庆创业、元亚创业、复华贤睿、益志科技、民生投资、常垒数科参与认购，增资价格为21.96 元/股。

也是在这一个月，当时的第三大股东郭建伟向茸世创业转让了45.5373万股，总价款为1000万元，单价为21.96元/股，与当月外部机构参与增资扩股的价格相同。

过了不到三个月，即在2022年3月15日，恒业微晶的实际控制人与虞晓江签署了《股份转让协议》，戴联平将其所持有的公司 1.60%的股权共 101 万股以 1995.76 万元转让给虞晓江，转让价格为19.76 元/股，双方约定 2022 年 5 月 31 日为股权交割日。

本次股权转让完成后7个月，2022年12月，恒业微晶向深交所递交创业板上市申请，正式进入IPO阶段。

让人不解的是，IPO之前，作为恒业微晶的实际控制人，戴联平为何要转让股权，为何转让的价格比三个月前外部机构增资的价格还要低？

市场因此质疑，戴联平与虞晓江之间存在某种利益安排。

异常的客户与供应商

恒业微晶的客户与供应商也“非比寻常”。

恒业微晶的销售模式分为直销和委托代销两种，直销的客户类型为生产商和贸易商，委托代销的客户为代理商。

2020年至2022年（以下简称报告期），直销模式的收入占比分别为93.20%、94.37%、89.71%，均在90%左右。

报告期，恒业微晶的前五大客户不太稳定，除了美国空气产品公司、杭氧股份稳居前五大客户外 ，其他前五大客户变动频繁。2020年，公司第一大客户为美国空气产品公司，2021年变为保定迈卓医疗器械有限公司，2022年，成都益志科技有限责任公司及成都华西化工科技股份有限公司跻身第一大客户。

益志科技的股东在成都华西化工科技股份有限公司持有相关股份，两家公司的股东具有重叠，且法定代表人及总经理均为侯世杰。2021年12月，益志科技参与恒业微晶增资扩股，目前持有恒业微晶100万股，占总股本的1.58%，位列第十大股东。

第十大股东及其关联方成了恒业微晶的第一大客户，2022年，恒业微晶向其销售的收入为4856.14万元，占收入总额的11.81%。

刚刚入股就成为第一大客户，益志科技的入股与成为第一大客户之间，是否为一揽子交易？二者之间是否存在利益安排？

此外，2020年，恒业微晶向其第二大客户上海酉立国际贸易有限公司（以下简称“上海酉立”）销售1623.17万元，占收入总额的比重为7.30%。上海酉立系恒业微晶实际控制人戴联平妹妹戴韵控制的公司。2021年开始，上海酉立退出前五大客户，但是否仍然为重要、核心客户，恒业微晶没有披露。

供应商也存在异常。2022年，恒业微晶向第四大供应商莱芜亿达新材料科技有限公司（以下简称“莱芜亿达”）采购活性氧化铝、分子筛等，采购金额为2703.95万元，占当年采购总额的12.79%。莱芜亿达是恒业微晶的参股公司，其于2020年8月参股，持股比为37.50%，恒业微晶副总经理、董秘、财务总监褚保章担任其董事，属于恒业微晶的关联方。

股东充当第一大客户、实控人妹妹的公司当客户、公司关联方当供应商，这之间的交易真的有必要吗？交易价格公允吗？

恒业微晶还存在客户与供应商重叠情形。2021年，恒业微晶向上海逢沪贸易有限公司销售锂盐废料202.96万元，采购碳酸锂1998.07万元，2021年，向陕西宇辰时代智能科技有限公司采购碳酸锂737.79万元，2022年向其销售锂盐废料2739.12万元。这之间的交易，究竟是委托加工还是真的市场交易，也令人起疑。

8亿募资全部扩产存疑

大幅募资扩产，恒业微晶的真实意图也存疑。

本次IPO，恒业微晶计划募资8亿元，投向恒业新型分子筛项目，项目总投资11.09亿元。恒业微晶称，目前，公司在上海有两个生产厂区，现有年产 1.26万吨成型分子筛的产能，由于上海市工业用地紧张，受生产场地的限制，公司产能一直无法扩张，存在较大的外协生产情况，产能瓶颈已成为限制公司发展的重要因素。

本次募投项目选择在山东青岛实施，项目达产后，预计新增分子筛原粉2.12万吨/年、各型号成型分子筛3.42万吨/年及活性氧化铝 1万吨/年的产能。

根据招股书，报告期，产能利用率分别为94.91%、97.63%、83.81% ，产销率分别为88.26%、94.11%、99.03%，考虑到2022年的疫情因素，恒业微晶基本上实现了满产、满销。

本次使用募资扩产，达产后，其产能将较现有产能增长271.43%，接近三倍。如此大规模扩产，真的有必要吗?

近两年，恒业微晶的经营业绩大幅增长。2018年至2020年，公司实现的营业收入分别为2.18亿元、2.98亿元、2.22亿元，净利润为0.15亿元、0.46亿元、0.23亿元，2019年大幅增长，2020年大幅回落。2021年安控科技 新三板，公司实现的营业收入、净利润分别为4.31亿元、0.83亿元，同比增长幅度达93.80%、263.53%。2022年，其营业收入、净利润增速分别为-4.63%、-3.46%，小幅下降。

恒业微晶主要从事分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务安控科技 新三板，主要产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。分子筛是一类无机非金属多孔晶体材料，能有效分离和选择活化直径尺寸不同的分子、极性不同的分子、沸点不同的分子及饱和程度不同的有机烃类分子，具有“筛分分子”和“择形催化”的作用，可作为吸附分离材料、离子交换材料以及催化材料，广泛应用于工业气体制备、石油化工、医疗健康等多个领域。

针对2021年业绩大幅增长，恒业微晶解释称，疫情防控措施逐步完善，下游行业的需求恢复并有较大增长，市场对于医用/家用制氧机的需求大幅增长，公司相应推出医用/家用制氧锂分子筛的升级产品，公司锂分子筛的销售收入大幅增长。报告期，公司锂分子筛销售收入分别为3232.32万元、2.08亿元、1.14亿元。

对于锂分子筛产品，有人士从恒业微晶报告期产品销量、产销率、锂源（包括碳酸锂、氢氧化锂）采购量、燃料动力费等多个指标测算，得出的结论为，这一产品数据存在差异。

公开信息显示，大华会计师事务所（以下简称“大华所”）曾起诉恒业微晶，事件缘起为，2012年，恒业微晶委托大华所对其“按照目前的申请首发上市操作惯例在中国境内首次公开发行股票上市一般过程中的相关事项进行审计、验证”，大华所发现恒业微晶于2013年虚构了对昆山锦程气体设备有限公司（以下简称“昆山锦程”）的收入704.27万元（含税金额824万元），虚构了对四川天一科技股份有限公司的收入32万元（含税金额37.44万元）。大华所要求恒业微晶就2013年财报的相关科目予以冲回，涉及的增值税销项税转计做管理费用，但恒业微晶坚持要求就虚构收入做期后退货会计处理。2015年5月，恒业微晶不再聘请大华所，相关费用未付。最终，法院支持了大华所。

诉讼中所提及的昆山锦程，2020年、2021年仍为恒业微晶前五大客户。