合康变频科技-北京合康新能科技股份有限公司关于解除限售的股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售的股份为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份购买资产部分的限售股份。

2、本次解除限售股份数量为14,896,552股，占公司总股本的1.89%；于解禁日实际可上市流通的股份数量为13,034,483股合康变频科技，占公司股本总额的1.66%。

3、本次限售股份可上市流通日期：2017年1月3日（星期二）。

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

1、北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2724号）核准，本公司向何天涛发行18,620,690股、向何天毅发行6,206,896股、向何显荣发行6,206,896股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币38,800万元。

2、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产部分发行31,034,482股股份，上述股份已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年12月30日上市。

3、2016年4月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过实施2015年度利润分配方案：公司拟以现有总股本393,643,342股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利19,682,167.10元（含税）；同时以资本公积转增股本，拟以现有总股本393,643,342股为基数向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本将增加至787,286,684股。上述议案2016年5月31日经2015年度股东大会审议通过。公司总股本由393,643,342股增加至787,286,684股。

截至本公告日，公司总股本787,286,684股，其中限售股160,227,110股，占股份总数的20.35%；无限售条件流通股627,059,574股，占股份总数的79.65%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次有2名限售股份的股东申请解除限售。本次申请解除限售股东的股份锁定及限售承诺及履行情况如下：

（一）交易对方何天涛、何显荣出具如下承诺：

“1、本人在本次重组中认购的合康变频之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月且审计机构对华泰润达2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的合康变频全部股份的30%；审计机构对华泰润达2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人可再解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的合康变频全部股份的35%；审计机构对华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人在本次重组中获得的合康变频的全部股份可全部解禁。

2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定由合康变频进行回购的股份除外。

4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的合康变频之股份的50%。

5、在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”

（二）、业绩承诺实现情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购资产华泰润达2015年度财务报表审计，并于2016年4月20日出具了审计报告，报告文号为瑞华审字【2016】02060089号。经审计，收购资产华泰润达2015年度财务报表中归属于母公司所有者的净利润为41,609,071.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,148,641.24元，实现了业绩承诺。详细情况详见《关于北京华泰润达节能科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2016-053）。中信证券股份有限公司已于2016年4月19日对华泰润达2015年度盈利预测承诺实现情况出具了核查意见。

经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺、非经营性占用上市公司资金的情形；本公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年1月3日（星期二）。

2、本次解除限售股份数量为14,896,552股，占公司总股本的1.89%；实际可上市流通的股份数量为13,034,483股，占公司股本总额的1.66%。

3、本次解除限售股份的股东共有2名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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注1、截至本公告日，公司副董事长何天涛先生质押其持有的合康新能股份数量为14,250,000股，本次予以上市流通的股份为何天涛先生持有的未质押的股份。

公司副董事长何天涛先生根据相关规定和其本人承诺，对其直接持有的合康新能股份在任职期间每年可上市流通25%，故本期何天涛先生可上市流通股份数量为9,310,345股。

5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查合康变频科技，中信证券就合康新能本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份及支付现金购买资产之限售股持有人何天涛、何显荣遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京合康新能科技股份有限公司董事会

2016年12月29日