深圳市盛华泰科技有限公司-：华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》之

1. 1华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》之核查意见深圳证券交易所：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“持续督导机构”、“华泰联合”）收到上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”、“上市公司”）转发的《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第334号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》中的相关问题进行回复并出具核查意见如下：问题一：前期，你公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技100%股权；在上述交易中，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等交易对方承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于61,187.57万元、109,802.44万元、179,408.96万元和209,523.30万元。

2. 请补充说明慧运维经营情况是否计入润泽科技承诺业绩深圳市盛华泰科技有限公司，如是，请结合前期润泽科技经营性资产认定及评估作价等说明合理性。

3. 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4. 回复：2022年8月26日，上市公司发布《关于子公司收购北京慧云维技术有限公司100%股权的公告》，润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”）拟向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（以下简称“目标公司”或“慧运维”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

5. 根据润泽科技与交易对方韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光、薛梅签订的《关于北京慧运2维技术有限公司之股权收购协议》约定的相关内容，交易对方承诺目标公司2022年、2023年及2024年累计实现净利润不低于人民币10,500万元。

6. 根据上市公司与业绩补偿义务人（京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”））关于上市公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技100%股权事项（以下简称“本次重大资产重组”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的业绩承诺是指润泽科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且将剔除本次重大资产重组项下募集配套资金对业绩承诺的影响。

7. 2022年9月2日，上市公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资签署《承诺函》，承诺“在业绩承诺义务方的盈利预测补偿期内（即2021年度、2022年度、2023年度及2024年度），每个会计年度结束后，上市公司根据《盈利预测补偿协议》聘请会计师对润泽科技进行业绩承诺实现情况的专项审计时，业绩承诺义务方承诺不会要求润泽科技或上市公司将慧运维产生的损益计入润泽科技合并报表的损益之内。

8. ”综上，独立财务顾问认为，根据上市公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资出具的承诺深圳市盛华泰科技有限公司，慧运维产生的损益不计入润泽科技业绩承诺实现情况的专项审计范围。

9. （以下无正文）3（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所之核查意见》盖章页）财务顾问主办人：蒋坤杰陈嘉卞建光华泰联合证券有限责任公司2022年9月2日。