深圳市盛华泰科技有限公司-天童通信应付账款2020年12月11日全部归还

注：未经审计，下同；由于天童通信原持有的标的公司股权4.98亿元（母公司账面值）全部通过分立划转给京津冀润泽，因此天童通信分立后的股东权益为负。

对天童通信分立时点，合并资产负债表债务情况分析如下：

1、短期借款

2020年5月31日，天童通信短期借款为廊坊农信社借款9,900万元，天童通信已于2020年12月11日全部归还，并于2020年12月31日向廊坊农信社借款5,000.00万元、2021年1月4日借款4,000万元。

2、应付账款

2020年5月31日，天童通信应付账款为17,622.75万元，主要为通信管网工程及材料费等，其明细如下：

序号 供应商名称 金额（万元）

1 北京联丞佳逸通信技术有限公司 1,590.17

2 河北路畅电气设备制造有限公司 1,364.19

3 北京鑫超鹏园林绿化工程有限公司 1,142.64

4 北京星华盛嘉建筑工程有限公司 1,045.92

5 北京同汇泰达建筑工程有限公司 1,000.00

6 北京祥安恒建筑工程有限公司 954.08

7 北京安德鼎盛建筑工程有限公司 853.40

8 华龙光通信技术有限公司 852.96

9 北京天地源源建筑工程有限公司 846.99

10 北京泰达汇科建筑工程有限公司 808.95

11 北京市燕永建筑公司 698.77

12 北京吉鑫通电讯工程有限公司 678.53

13 北京通达事顺建筑工程有限公司 638.02

14 筑业嘉成（北京）建筑工程技术有限公司 621.27

15 河北硕展科技有限公司 514.69

16 北京中海泰达建筑工程有限公司 459.37

17 北京市恒兴永和塑料制品有限公司 449.06

18 中国通信建设集团设计院有限公司 409.56

19 天津市安杰苗木种植有限公司 341.94

20 北京昱朝盛建筑工程有限公司 242.99

21 北京市天禾萱市政工程有限公司 222.29

22 北京百惠宏达建筑工程有限公司 204.97

23 北京弘瑞金建筑工程有限公司 176.19

24 北京广聚丰科技发展有限公司 130.04

25 北京翱翔驰骋工程机械租赁有限公司 103.50

26 100万以下80家供应商小计 1,272.24

合计 17,622.75

经逐笔核查上述 100万以上应付账款所对应的合同、发票等相关资料，上述应付账款均为与天童通信业务相关。截止2021年12月31日，天童通信应付账款期后付款情况如下：

单位：万元

序号 供应商名称 2020.5.31余额 期后付款 待付款金额

1 北京联丞佳逸通信技术有限公司 1,590.17 1,590.17 -

2 河北路畅电气设备制造有限公司 1,364.19 1,364.19 -

3 北京鑫超鹏园林绿化工程有限公司 1,142.64 1,111.47 31.17

4 北京星华盛嘉建筑工程有限公司 1,045.92 1,045.92 -

5 北京同汇泰达建筑工程有限公司 1,000.00 1,000.00 -

6 北京祥安恒建筑工程有限公司 954.08 954.08 -

7 北京安德鼎盛建筑工程有限公司 853.4 - 853.4

8 华龙光通信技术有限公司 852.96 775.2 77.76

9 北京天地源源建筑工程有限公司 846.99 - 846.99

10 北京泰达汇科建筑工程有限公司 808.95 808.95 -

11 北京市燕永建筑公司 698.77 698.77 -

12 北京吉鑫通电讯工程有限公司 678.53 678.53 -

13 北京通达事顺建筑工程有限公司 638.02 638.02 -

14 筑业嘉成（北京）建筑工程技术有限公司 621.27 514.18 107.09

15 河北硕展科技有限公司 514.69 494.27 20.42

16 北京中海泰达建筑工程有限公司 459.37 - 459.37

17 北京市恒兴永和塑料制品有限公司 449.06 449.06 -

18 中国通信建设集团设计院有限公司 409.56 196.63 212.93

19 天津市安杰苗木种植有限公司 341.94 293.4 48.54

20 北京昱朝盛建筑工程有限公司 242.99 208.49 34.5

21 北京市天禾萱市政工程有限公司 222.29 206.67 15.62

22 北京百惠宏达建筑工程有限公司 204.97 175.87 29.1

23 北京弘瑞金建筑工程有限公司 176.19 166.36 9.83

24 北京广聚丰科技发展有限公司 130.04 111.58 18.46

25 北京翱翔驰骋工程机械租赁有限公司 103.50 88.81 14.69

26 100万以下80家供应商小计 1,272.24 1,221.97 50.27

合计 17,622.75 14,792.59 2,830.14

上述待付款项中归属于天童通信母公司的应付款为 670.38万元，属于北京天星汇公司待付款项为2,159.76万元。

3、预收款项

2020年5月31日，天童通信预收款项为4,747.27万元，主要为预收客户通信管网销售款，其明细如下：

序号 客户名称 金额（万元）

1 中国电信股份有限公司北京分公司 4,225.33

2 中国移动通信集团北京有限公司 355.74

3 50万元以下20家客户 166.21

合计 4,747.27

经核查中国电信股份有限公司北京分公司、中国移动通信集团北京有限公司所对应的合同，上述预收款项均为与天童通信从事的业务相关，截止2021年12月31日，天童通信已全部结转收入。

4、其他应付款

2020年5月31日，天童通信其他应付款为44,780.71万元，主要为天童通信向标的公司、汇天科技及实际控制人周超男等拆入资金，其明细如下：

序号 往来方名称 与天童通信关系 金额（万元）

1 润泽科技发展有限公司 实际控制人控制的企业（标的公司） 31,053.60

2 汇天科技有限公司 实际控制人之子李笠控制的企业 4,881.37

3 周超男 实际控制人 4,607.54

4 廊坊北方机械工程集团有限公司 无关联关系 2,045.00

5 廊坊润泽数据产业发展有限公司 实际控制人控制的企业 1,250.00

6 魏宝增 天童通信员工 140.70

7 100万元以下37家小计 802.51

合计 44,780.71

截止2021年12月31日，天童通信已归还其他应付款情况如下：

单位：万元

序号 往来方名称 2020.5.31余额 期后付款金额

1 润泽科技发展有限公司 31,053.60 31,053.60

2 汇天科技有限公司 4,881.37 4,881.37

3 周超男 4,607.54 4,607.54

4 廊坊北方机械工程集团有限公司 2,045.00 2,045.00

5 廊坊润泽数据产业发展有限公司 1,250.00 -

6 魏宝增 140.70 140.70

7 100万元以下37家小计 802.51 802.51

合计 44,780.71 43,530.72

天童通信归还上述其他应付款的资金来源主要为京津冀润泽 2020年10月向平安、中金转让标的公司股权所获款项9.70亿元（其中缴税2.31亿元）以及天童通信日常经营所得。归还上述其他应付款后，天童通信主要欠款对象为京津冀润泽。上述资金主要为归还天童通信对标的公司的欠款，相关资金主要为支付给标的公司。

上述其他应付款中汇天科技有限公司、廊坊润泽数据产业发展有限公司情况如下：

（1）汇天科技有限公司

汇天科技成立于 2007年8月，主要业务为软件、技术开发。2020年5月31日，汇天科技资产负债表情况如下：

单位：万元

资产 2020.5.31 负债及股东权益 2020.5.31

流动资产： 流动负债：

货币资金 2,001.92 应付职工薪酬 18.16

预付款项 8.21 其他应付款 1,480.70

其他应收款 4,929.00

其他流动资产 0.95 流动负债合计 1,498.86

流动资产合计 6,940.08 负债合计 1,498.86

非流动资产： 股东权益：

长期股权投资 899.50 股本（实收资本） 5,000.00

固定资产原值 200.70 资本公积 -

减：累计折旧 172.76 未分配利润 1,371.85

固定资产净值 27.94 归属于母公司股东权益合计 6,371.85

长期待摊费用 3.19 少数股东权益 -

非流动资产合计 930.63 股东权益合计 6,371.85

资产总计 7,870.71 负债和股东权益总计 7,870.71

2020年5月31日，汇天科技主要负债为其他应付款1,480.70万元，其明细如下：

序号 往来方名称 金额（万元）

1 润泽科技发展有限公司 1,129.12

2 个人往来 351.59

合计 1,480.70

根据上表可知，2020年5月31日汇天科技借款给天童通信的款项4,881.37万元，主要是汇天科技的股东投入资本及向标的公司借入的款项。截止2021年12月31日，汇天科技向标的公司借入的款项均已全部归还。

（2）廊坊润泽数据产业发展有限公司

廊坊润泽数据产业发展有限公司成立于2017年9月，主要业务为会展、会议、物业等服务，持有映山红酒店、办公楼及展示中心等综合体物业资产。2020年5月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司资产负债表情况如下：

单位：万元

资产 2020.5.31 负债及股东权益 2020.5.31

流动资产： 流动负债：

货币资金 151.88 应付账款 9,840.82

应收账款 522.76 预收款项 122.94

其他应收款 11,175.19 应付职工薪酬 48.18

存货 1,406.00 应交税费 0.19

其他流动资产 810.56 其他应付款 23,876.78

流动资产合计 14,066.39 流动负债合计 33,888.91

非流动资产： 负债合计 33,888.91

长期股权投资 120.00 股东权益：

固定资产原值 3,804.62 股本（实收资本） 100.00

减：累计折旧 536.83 资本公积 123,223.24

固定资产净值 3,267.79 未分配利润 239.00

在建工程 136,426.06 归属于母公司股东权益合计 123,562.24

无形资产 3,570.91 少数股东权益 -

非流动资产合计 143,384.76 股东权益合计 123,562.24

资产总计 157,451.15 负债和股东权益总计 157,451.15

2020年5月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司主要负债明细情况如下：

①应付账款

2020年5月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司应付账款为9,840.82万元，主要为综合体的工程款项，其明细如下：

序号 供应商名称 金额（万元）

1 中国建筑第八工程局有限公司 5,954.42

2 中建八局装饰工程有限公司 1,028.88

3 佛山市日昌家具有限公司 439.47

4 北京中海文设备安装有限公司 368.40

5 利亚德光电股份有限公司 345.00

6 廊坊存亿市政工程有限公司 200.00

7 建邦石材（天津）有限公司 170.35

8 北京唯安奥德科技有限公司 146.93

9 河北广电信息网络集团股份有限公司廊坊分公司 120.48

10 江苏中心旅馆管理咨询公司 120.00

11 廊坊开拓市政工程有限公司 100.00

12 100万元及以下89家小计 846.87

合计 9,840.82

经逐笔核查上述 100万以上应付账款所对应的合同、发票等相关资料，上述应付账款均为与廊坊润泽数据产业发展有限公司业务相关。

②其他应付款

2020年 5月 31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司其他应付款为23,876.78万元，主要为向标的公司拆入资金，其明细如下：

序号 往来方名称 金额（万元）

1 润泽科技发展有限公司 23,170.03

2 个人往来 390.52

3 湖南省润泽智惠城市运营管理有限公司 255.00

4 其他 61.23

合计 23,876.78

注：湖南省润泽智惠城市运营管理有限公司为润泽数字合并范围内下属子公司。

根据上表可知，2020年5月31日廊坊润泽数据产业发展有限公司借款给天童通信的款项 1,250.00万元，其资金来源主要为廊坊润泽数据产业发展有限公司向标的公司拆入资金 23,170.03万元，剩余款项用于综合体项目建设。截止2021年12月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司向标的公司借入的款项均已全部归还。

综上，天童通信分立时点，天童通信应付账款余额为17,622.75万元，其他应付款余额为44,780.71万元，截止2021年12月31日已分别支付14,792.59万元、43,530.72万元，支付上述款项的资金来源为关联方京津冀润泽2020年 10月向平安、中金转让标的公司股权所获款项9.70亿元（其中缴税2.31亿元）以及天童通信日常经营所得。天童通信具有一定的盈利能力，截止 2021年12月31日，天童通信大额负债债权人主要为京津冀润泽等关联方，天童通信不存在到期不能偿还债务的风险。经核查天童通信的银行流水，天童通信支付给供应商的资金流水均与其账面记录相符，天童通信归还的其他应付款主要为与标的公司的往来款项。

（三）标的公司实际控制人直接控制的其他主体情况

标的公司实际控制人周超男直接控制的主要公司分别为天童通信、京津冀润泽、润泽数字。天童通信自2020年5月份分立后，财务情况未发生较大变化。截止2021年12月31日，京津冀润泽和润泽数字主要情况如下：

1、京津冀润泽

京津冀润泽成立于2020年6月22日，为投资持股平台，主营业务为股权

投资管理。2021年12月31日，京津冀润泽母公司单体资产负债表如下：

单位：万元

资产 2021.12.31 负债及股东权益 2021.12.31

流动资产： 流动负债：

货币资金 30.75 其他应付款 1,250.00

其他应收款 70,371.67 流动负债合计 1,250.00

存货 13,800.00 非流动负债：

流动资产合计 84,202.42 长期借款 14,700.00

非流动资产： - 非流动负债合计 14,700.00

长期股权投资 46,069.23 负债合计 15,950.00

长期待摊费用 3,000.00 股东权益：

非流动资产合计 49,069.23 股本（实收资本） 49,800.00

未分配利润 67,521.66

股东权益合计 117,321.66

资产总计 133,271.66 负债和股东权益总计 133,271.66

2020年10月28日，京津冀润泽与平安、中金、合肥弘博等签订《投资协议》，协议约定京津冀润泽将其在润泽科技中对应以现金实缴的注册资本0.3731亿元的股权以9.70亿元的价格转让给股权受让方平安、中金。截止2020年11月6日，京津冀润泽已收到平安、中金支付的股权转让款，收到款项后，京津冀润泽随即将上述款项中扣除股权转让所得税后的 7.36亿元支付给标的公司，其中 4.52亿元用于解决关联方天童通信所欠标的公司的往来款项、1.38亿元用于解决历史上标的公司实物管网出资置换问题、剩余 1.46亿元用于支付润泽数字所欠标的公司的往来款项。

2、润泽数字

润泽数字科技产业有限公司成立于2019年7月19日，为投资持股平台，主营业务为股权投资管理。2021年12月31日，润泽数字科技产业有限公司合并资产负债表主要科目情况如下表所示：

单位：万元

资产 2021.12.31 负债及股东权益 2021.12.31

流动资产： 流动负债：

货币资金 3,052.93 短期借款 11,000.00

应收账款 916.12 应付账款 29,527.31

预付款项 704.32 预收款项 27.90

其他应收款 6,926.09 应付职工薪酬 327.66

存货 893.69 应交税费 25.81

其他流动资产 3,167.79 其他应付款 26,034.24

流动资产合计 15,660.94 流动负债合计 66,942.92

非流动资产： 非流动负债：

长期股权投资 - 长期借款 200,000.00

固定资产净值 156,831.58 递延收益

在建工程 98,243.49 非流动负债合计 200,000.00

无形资产 31,209.59 负债合计 266,942.92

开发支出 543.60 股东权益：

商誉 294.02 股本（实收资本） 5,000.00

长期待摊费用 - 资本公积 13,758.58

其他非流动资产 - 未分配利润 14,430.11

非流动资产合计 287,122.28 归属于母公司股东权益合计 33,188.69

少数股东权益 2,651.61

股东权益合计 35,840.30

资产总计 302,783.22 负债和股东权益总计 302,783.22

截止2021年末，润泽数字资产总额为30.28亿元，主要为综合体等资产。2021年 2月，润泽数字与平安信托签订借款协议，协议约定润泽数字以综合体资产抵押等向平安信托借款20亿元，期限为3年；截止2021年4月16日，润泽数字已收到平安信托款项 20亿元（扣除保证金 0.2亿元，实际到账 19.8亿元），收到上述款项后润泽数字将其支付至标的公司账上，用于支付收购数据产业、大数据应用等非IDC业务剥离股权转让款 12.30亿元及归还所欠标的公司的往来款项等。

上述润泽数字向平安信托借款20亿元，润泽数字具有较强的还款能力，具体分析如下：

（1）润泽数字拥有综合体等较为优质的资产，资产总额较大，具有较强的经营活动现金流；

（2）本次重组成功后，考虑配套融资的情况下，实际控制人周超男持有上市公司的股权比例仍超过60%，标的公司具有良好的盈利能力，未来三年分红金额较大；

（3）截至2021年12月31日，润泽数字及其关联方取得的银行综合授信额度超过42亿元，润泽数字及其关联方可以根据需要调剂使用相应银行综合授信额度。

综上：

1、京津冀润泽对外股权转让款和润泽数字向平安信托借款均直接划款至标的公司，用于支付标的公司非IDC业务剥离股权转让款及归还关联方所欠标的公司的往来款。标的公司实际控制人控制的润泽数字及其关联方资产总额较大，与其负债规模相匹配，上述资产具有较强的盈利能力，还款能力好；天童通信净资产为负主要由分立导致，综合天童通信及京津冀润泽，其整体资产负债规模相匹配，不存在大额外部债务，不存在偿债风险。标的公司实际控制人控制的各公司主体均不存在无法偿还债务的风险，也不存在可能由此引发上市公司实际控制人变更的风险。

2、天童通信分立时的债务均为与其自身业务相关的债务，不存在将标的公司数据中心相关的业务负债由天童通信及其关联方承担的情形。标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定深圳市盛华泰科技有限公司，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由容诚会计师事务所出具无保留意见的审计报告。因此，标的公司符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。

3、标的公司控股股东京津冀润泽及其实际控制人周超男女士不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。京津冀润泽及其实际控制人周超男女士不存在不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条规定。

二、补充披露事项

根据《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”就天童通信分立前的债务，除天童通信已归还完毕的部分以及相关债权人就债务清偿义务仅由天童通信履行的有关安排出具同意函或达成协议的之外，仅剩余 670.38万元债务为尚未支付完毕的工程尾款。就前述670.38万元工程尾款，若天童通信到期无法支付，则标的公司控股股东京津冀润泽作为天童通信分立后新设的公司将承担连带责任。根据前述法律规定，标的公司及其实际控制人不属于天童通信分立所产生的主体，其对此类债务的偿还不承担连带责任。

有鉴于此，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”中补充披露京津冀润泽存在承担连带责任风险情况如下：

（八）京津冀润泽存在承担天童通信分立前债务连带责任的风险

2020年5月27日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽。天童通信分立前的债务由分立后的天童通信和新公司京津冀润泽承担连带责任。2020年5月末深圳市盛华泰科技有限公司，天童通信母公司单体报表债务总额为77,125.95万元。截至2021年12月31日，上述分立时存在的债务已归还 46,015.29万元，尚未归还的金额为31,110.65万元，其中，（1）债权人北京天星汇及润泽数据产业所持有的债权金额合计为 30,440.27万元，北京天星汇及润泽数据产业已出具同意函，确认不会向天童通信分立后新设的京津冀润泽主张权利，不会要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任；（2）剩余 670.38万元为尚未支付完毕的工程尾款。就前述670.38万元工程尾款，若天童通信到期无法偿还，则标的公司控股股东京津冀润泽存在承担连带责任风险。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查程序

1、获取了天童通信在分立时点的合并资产负债表及债务明细，分析其负债构成情况；

2、获取并核查了天童通信在分立时点负债对应的合同、发票情况，分析其负债与其业务匹配情况；

3、获取并核查了 2018-2021年 10月标的公司关联方银行流水，分析关联方是否存在替标的公司代垫成本费用情况；

4、独立财务顾问已对标的公司报告期内业绩的真实性出具专项核查意见；

5、获取了京津冀润泽股权转让合同、股权转让纳税单、银行流水及付款回单，分析其股权转资金使用情况；

6、获取汇天科技有限公司资产负债表及负债明细情况，分析其负债构成情况；

7、获取廊坊润泽数据产业发展有限公司资产负债表及负债明细情况，分析其负债构成情况；

8、获取廊坊润泽数据产业发展有限公司在2020年5月31日应付账款对应的合同、发票情况，分析其负债与其业务匹配情况；

9、获取平安信托借款合同及资金用途情况；

10、获取润泽数字及其关联方取得的银行综合授信额度的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后，认为：

1、天童通信分立主要为业务板块调整，同时兼顾税收成本方面考虑，天童通信存续分立具有合理性。

2、标的公司实际控制人控制的润泽数字及其关联方资产总额较大，与其负债规模相匹配，上述资产具有较强的盈利能力，还款能力好；天童通信净资产为负主要由分立导致，综合天童通信及京津冀润泽，其整体资产负债规模相匹配，不存在大额外部债务，不存在偿债风险。标的公司实际控制人控制的各公司主体均不存在无法偿还债务的风险，也不存在可能由此引发上市公司实际控制人变更的风险。

3、天童通信分立前的债务均为与其自身业务相关的债务，不存在将标的公司数据中心相关的业务负债由天童通信及其关联方承担的情形，标的公司符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。

4、标的公司控股股东京津冀润泽不存在不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条规定。

5、标的公司及其实际控制人对天童通信分立前的债务不存在承担连带债务风险，但分立新设立的京津冀润泽存在承担天童通信分立前债务连带责任的风险。上市公司已在重大资产重组报告书“重大风险提示”中补充披露了标的公司控股股东京津冀润泽存在承担的连带责任风险。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有限公司关于深圳证券交易所的回复之专项核查意见》盖章页）

法定代表人：

江禹

内核负责人：

邵年

投行业务负责人：

唐松华

财务顾问主办人：

蒋坤杰陈嘉卞建光

项目协办人：

毕盛王德健

华泰联合证券有限责任公司

2022 年 5 月7日