天津津膜科技与雄安-津膜科技欲掌控航科国惠实际控制权

11月7日，津膜科技公布，此前公告披露，天津工业大学资产经营有限公司(“工大资产经营公司”)、共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合伙)(“航科国惠”)、天津膜天膜工程技术有限公司(“津膜工程”)于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合伙)关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》。

根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和公司实际控制权。2021年6月30日，工大资产经营公司、航科国惠、津膜工程、津膜科技签署了《增资意向诚意金协议》，根据协议约定，航科国惠向津膜工程支付人民币2000万元增资意向诚意金，并由津膜工程将诚意金直接提供给公司使用。2021年8月30日，天津市财政局原则同意《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资方案》。

经过各交易方审批，航科国惠、津膜工程及津膜工程股东工大资产经营公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司(“中纺公司”)签署了《增资协议》、《增资协议之补充事项的备忘录》并生效，增资完成后航科国惠持有津膜工程51%股权(该增资事项以下简称为“本次增资”)。为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工程的控制权，津膜工程的股东航科国惠与工大资产经营公司于2021年11月5日签订了《一致行动人协议》。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(三)款、《上市公司收购管理办法》第八十四条以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第(六)款、第(七)款等相关法律法规关于上市公司实际控制人的相关规定，航科国惠对津膜工程增资完成后，公司控股股东仍为津膜工程，公司实际控制人将由天津工业大学变更为无实际控制人。

天津膜天膜科技股份有限公司

关于航科国惠增资完成后公司无实际控制人的提示性公告

一、事项概述

天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“工大资产经营公司”）、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）、天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”）于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。

根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）实际控制权。2021年6月30日天津津膜科技与雄安，工大资产经营公司、航科国惠、津膜工程、津膜科技签署了《增资意向诚意金协议》，根据协议约定，航科国惠向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金（以下简称“诚意金”），并由津膜工程将诚意金直接提供给公司使用。2021年8月30日，天津市财政局原则同意《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资方案》。具体详见2021年6月7日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人签署暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）、2021年6月15日刊登的《更正公告》（公告编码：2021-053）、2021年7月1日刊登《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-059）以及2021年8月30日刊登的《关于收到天津市财政局同意天津膜天膜工程技术有限公司增资事项批复文件暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编码：2021-074）。

经过各交易方审批，航科国惠、津膜工程及津膜工程股东工大资产经营公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司（以下简称“中纺公司”）签署了《增资协议》、《增资协议之补充事项的备忘录》并生效，增资完成后航科国惠持有津膜工程51%股权（该增资事项以下简称为“本次增资”）。为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工程的控制权，津膜工程的股东航科国惠与工大资产经营公司于2021年11月5日签订了《一致行动人协议》，具体详见2021年11月8日在巨潮资讯网刊登的《关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）、《关于航科国惠与工大资产经营公司签订一致行动人协议的公告》（公告编号：2021-090）。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）款、《上市公司收购管理办法》第八十四条以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（六）款、第（七）款等相关法律法规关于上市公司实际控制人的相关规定，航科国惠对津膜工程增资完成后，公司控股股东仍为津膜工程，公司实际控制人将由天津工业大学变更为无实际控制人。

二、公司实际控制人的认定

本次增资前，津膜科技实际控制人为天津工业大学。本次增资完成后，津膜科技控股股东仍为津膜工程天津津膜科技与雄安，航科国惠成为津膜工程控股股东；航科国惠无实际控制人，因此津膜科技无实际控制人。主要分析如下：

根据航科国惠现行有效的合伙协议约定，航科国惠的投资决策委员会为决定航科国惠投资活动的最高决策机构，主要行使以下职权：（1）对基金管理人提交的项目投资方案、投资退出方案等与投资相关的重大事项做出决策；（2）审批其他影响基金投资收益的重大事项；（3）授权基金管理人实施各方案和计划。执行事务合伙人、基金管理人航科资产负责根据投资决策委员会决议执行投资管理工作及执行航科国惠日常事务。

航科国惠的投资决策委员会委员人数5名，其中普通合伙人、基金管理人航科资产委派2名委员，有限合伙人四川国惠环境投资有限公司（以下简称“国惠环境”）委派2名委员，有限合伙人共青城航科国泰绿色产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国泰”）委派1名委员。投资决策委员会会议采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，各委员一人一票。

航科资产系航科国泰执行事务合伙人并对其形成控制，因此在航科国惠的投资决策委员会中，航科资产能够实际控制3名委员；国惠环境实际控制人系四川省人民政府，与航科资产不存在关联关系。

根据航科国惠合伙人协议，由于航科国惠上报投资决策委员会决策的事项需要全体委员中三分之二（2/3）以上（含2/3，即四名或以上委员）表决同意方可通过。且根据航科国惠合伙协议约定，上述决策机制的修改需经参会合伙人所持表决权2/3（含2/3）以上同意，航科国惠无单一持有合伙份额比例或控制合伙份额比例达到2/3以上的合伙人，因此，航科国惠中的任何一方合伙人均不能通过控制航科国惠合伙人会议从而变更航科国惠投资决策委员会的决策机制。

综上，根据航科国惠投决会、合伙人会议的决策机制，航科国惠合伙人、基金管理人中的任何一方均不能单独控制航科国惠的投资决策委员会，进而均不能单独控制航科国惠的投资活动决策。因此，航科国惠无实际控制人。

公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。公司将督促公司控股股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过渡，切实维护公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事根据有关规定对本次增资完成后公司实际控制人变更的事项进行了审慎研究，一致同意上述关于公司无实际控制人的认定，并发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规对上市公司实际控制人认定的规定，航科国惠对津膜工程增资完成后，公司控股股东仍为津膜工程；航科国惠将通过津膜工程间接控股公司；结合航科国惠的控制结构认定情况，航科国惠无实际控制人；因此，航科国惠对津膜工程增资后公司无实际控制人的依据充分，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意上述关于公司无实际控制人的认定。

五、本次事项对公司的影响

本次增资实施完成后，公司无实际控制人，公司控股股东仍为津膜工程。以上情况不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

特此公告。

天津膜天膜科技股份有限公司董事会

2021年11月8日